銀河生物（000806）6月15日公告稱，公司與審計機構(gòu)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、獨立財務(wù)顧問長城證券股份有限公司了解到目標(biāo)公司（北京遠程心界醫(yī)院管理有限公司）資金異常緊張、涉及多起訴訟及或有事項，且尚未形成有效的解決方案。受到上述因素的制約，繼續(xù)推進本次重組已不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條之規(guī)定，為保障上市公司權(quán)益，公司董事會決定終止籌劃本次重組。
公開資料顯示，銀河生物已經(jīng)籌劃過多次重組，但均以失敗告終。本次重組事項的終止使得銀河生物轉(zhuǎn)型道路上再次遭遇波折，也受到了部分投資者及媒體的質(zhì)疑。公司轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略如何落實？公司如何走出困境？2018年6月16日，筆者咨詢了銀河生物現(xiàn)任董事長徐宏軍先生。
轉(zhuǎn)型生物醫(yī)藥是有傳承的
“事實上，公司選擇轉(zhuǎn)型生物醫(yī)藥不是空穴來風(fēng)，是有傳承的?！毙旌贶姳硎??！?014年，在大量的行業(yè)調(diào)研和論證的基礎(chǔ)上，公司確定了構(gòu)建以生物技術(shù)為核心的醫(yī)藥及醫(yī)療服務(wù)產(chǎn)業(yè)架構(gòu)的戰(zhàn)略規(guī)劃。”
作為一個“老銀河”，徐宏軍見證了銀河在生物醫(yī)藥領(lǐng)域發(fā)展的每一步。2000年以來，基于對生物醫(yī)藥領(lǐng)域需求大、門檻高、前景好的認識，公司的控股股東銀河集團就一直圍繞醫(yī)藥及醫(yī)療領(lǐng)域積極探索，投資了HIV診斷試劑、乙腦疫苗、I型膠原生物膜等項目，積累了一定的經(jīng)驗。正是在這樣的背景下，徐宏軍于2011年擔(dān)任了銀河集團投資控股的北京銀河巴馬生物技術(shù)股份有限公司董事長、總經(jīng)理?！昂苄疫\，我可以算是銀河試水生物醫(yī)療領(lǐng)域先頭部隊的一員吧。”
2015年，上市公司定向增發(fā)獲得成功，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)大為改善，實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的條件基本具備，公司發(fā)起設(shè)立南京銀河技術(shù)、蘇州銀河醫(yī)藥，收購得康生物，增資南京銀河醫(yī)藥、賽安生物和北京馬力喏生物，同時組建高規(guī)格生物醫(yī)藥專家委員會，與中科院上海巴斯德研究所、南京大學(xué)—南京生物醫(yī)藥研究院、四川大學(xué)生物治療國家重點實驗室等知名科研機構(gòu)建立合作關(guān)系，邀請多名具有國際藥企從業(yè)經(jīng)歷的專業(yè)人士加盟，開始在平臺搭建、團隊組建以及研發(fā)資源整合等方面進行布局。
“公司經(jīng)過一系列的并購、整合、戰(zhàn)略合作，初步構(gòu)建了以研發(fā)類項目為主的生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)架構(gòu)，涉足了包括CAR-T、干細胞、抗體治療藥物在內(nèi)的多項生物技術(shù)。”說到這些，徐宏軍的臉上露出了堅定的微笑。
公司的確走過彎路，轉(zhuǎn)型更是如此
“轉(zhuǎn)型生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)是一件非常艱難的事情，對于銀河來說尤其如此。”徐宏軍親身經(jīng)歷了銀河近20年的發(fā)展歷程，說到銀河經(jīng)歷的挫折和犯過的錯誤，語氣十分沉重。
雖然生物醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的前景巨大，但是由傳統(tǒng)制造業(yè)轉(zhuǎn)型到生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，對于銀河來說，絕不是一件容易的事情?！氨M管在轉(zhuǎn)型之前，公司已經(jīng)努力做好了充足的準(zhǔn)備，然而由于對新的業(yè)態(tài)認知不足、對困難估計不足及轉(zhuǎn)型過程中有時過于急切，銀河生物轉(zhuǎn)型之路也遇到了波折?！?/span>
2016年5月，正值公司轉(zhuǎn)型的重要時刻，細胞免疫治療行業(yè)卻發(fā)生了“黑天鵝”事件。衛(wèi)計委暫停了免疫細胞治療技術(shù)的臨床應(yīng)用，國內(nèi)細胞治療行業(yè)進入“寒冬期”，公司收購的得康生物業(yè)務(wù)快速增長趨勢被打斷，得康生物的業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，甚至開始出現(xiàn)虧損?！斑@讓躊躇滿志的銀河生物遭遇了意外的打擊，”徐宏軍說。
徐宏軍表示，“由于行業(yè)的突發(fā)事件，收購得康生物事項偏離了我們的初衷，讓公司研發(fā)項目遠期收益與免疫細胞治療項目近期收益相結(jié)合的構(gòu)想成為了泡影”。
就在市場上開始出現(xiàn)質(zhì)疑聲音的時候，為了降低上市公司的投資風(fēng)險，2017年銀河集團同意受讓得康生物 60%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為 1.6 億元。從最終的交易結(jié)果來看，銀河集團將共計支付上市公司約2.1億元（含業(yè)績補償款約0.5億元），大于上市公司原支付購買價款1.8億元，上市公司未受到實質(zhì)損失。
“公司在轉(zhuǎn)型的過程中，的確走過彎路。這是我們意料之外，也是情理之中的。公司轉(zhuǎn)型進入一個新行業(yè)完全一帆風(fēng)順，那才不正常。”事實上，公司一直未能順利實施的再融資計劃，也受到了市場環(huán)境變化和再融資新規(guī)的影響?！翱陀^原因是一方面，但更應(yīng)該反思的是我們自身”，徐宏軍說?！盎蛟S我們應(yīng)該慶幸，已經(jīng)遇到的問題提醒我們下一步的決策尤其需要冷靜”。
公司已進一步明晰未來3-5年的工作重點
說起公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，徐宏軍的表情馬上豐富了起來。公司確定戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型目標(biāo)三年來，宏觀政策和行業(yè)管理環(huán)境發(fā)生了積極變化，國家及相關(guān)部門出臺了多項支持生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策，給生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)特別是居于國際前沿的創(chuàng)新藥物領(lǐng)域帶來了寶貴的發(fā)展機遇。實踐證明，雖然公司的公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型遇到一定的波折，但是轉(zhuǎn)型的決策和產(chǎn)品方向的選擇是正確的。同時，我們也意識到，由于對新行業(yè)認知不足、對困難和風(fēng)險估計不夠，需要認真總結(jié)和完善。2018年公司第九屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于進一步落實公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃暨重點推進 CAR-T 等生物藥品臨床及上市工作的意見》進一步明確公司未來3-5年的工作重點，特別是藥物研發(fā)方面的工作重心。
下一階段，公司應(yīng)根據(jù)行業(yè)和自身條件的變化，及時調(diào)整原先全產(chǎn)業(yè)鏈布局的思路。 聚焦腫瘤等重大疾病治療領(lǐng)域，推動 CAR-T 藥物、第三代 EGFR 抑制劑（小分子靶向藥物）、單克隆抗體藥物、干細胞藥物、溶瘤病毒藥物的臨床及上市，爭取在未來2年內(nèi)申報并獲得3-5個藥物的臨床試驗批件。目前公司的CD19 CAR-T項目已經(jīng)獲得CDE的優(yōu)先審批，預(yù)計近期內(nèi)可獲得臨床批件；第三代EGFR抑制劑（適應(yīng)癥非小細胞肺癌包括腦轉(zhuǎn)移肺癌）治療藥物，已經(jīng)獲得了1項發(fā)明專利授權(quán)，1項發(fā)明專利的國內(nèi)實審，并已基本完成藥效藥理、安全性評價和藥學(xué)研究，正在進行臨床I期的實驗方案設(shè)計及臨床申報準(zhǔn)備工作，計劃2018年內(nèi)啟動臨床申報并獲得批件；單克隆抗體藥物方面，公司CTLA-4單抗（適應(yīng)癥為惡性黑色素瘤、腎癌、非小細胞肺癌等）、PDL1單抗（適應(yīng)癥為肺癌等）和TIM-3單抗（適應(yīng)癥為胃癌等）等創(chuàng)新抗體已經(jīng)申請國內(nèi)發(fā)明專利和遞交PCT國際專利申請，并進入下游工藝研究和確認階段，預(yù)計2019年內(nèi)將有多個藥物達到申報臨床試驗條件；與四川大學(xué)生物治療國家重點實驗室合作研發(fā)的人臍帶間充質(zhì)干細胞項目和靶向血管微環(huán)境調(diào)控肺干細胞及肺再生項目正有序推進；針對實體瘤溶瘤病毒藥物項目正穩(wěn)步推進中，目前已經(jīng)成功分離出溶瘤病毒株，并已就病毒株的藥效和安全性進行了數(shù)十批動物試驗，試驗初步結(jié)果顯示，該溶瘤病毒對抑制實體瘤生長具有較好的療效，預(yù)計2019年內(nèi)申報并獲得臨床試驗批件。
終止重組迫于無奈，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型不會變化
對于重組、收購，徐宏軍眼神中透露著無奈。徐宏軍表示，公司進行重組具有一定的必然性和迫切性，對于重組最后失敗也是基于更好保護上市公司和投資者的利益角度進行的無奈選擇。一方面，2016 年因國家有關(guān)部門暫停免疫細胞臨床應(yīng)用的行業(yè)政策影響，公司短期盈利項目出現(xiàn)“缺失”，造成公司生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的收益及投入失衡，對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大壓力。因此，為了平衡遠期和近期的收益關(guān)系，提高上市公司抗風(fēng)險能力，在并購過程中，公司需要對于具備較好市場前景和業(yè)績預(yù)期的成熟型和成長型醫(yī)藥企業(yè)予以重點關(guān)注，爭取盡快彌補短期項目的缺失，提高公司生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)板塊的盈利能力。另一方面，因近年醫(yī)藥醫(yī)療項目屬于資本市場并購熱點，大多醫(yī)藥醫(yī)療項目，在估值、款項支付方式、付款周期、業(yè)績對賭等交易結(jié)構(gòu)要求非常嚴苛。為保障上市公司和全體投資者的利益，公司必須對收購標(biāo)的進行審慎、充分的盡職調(diào)查，公司既不能錯失優(yōu)質(zhì)項目的并購機會，又不能讓上市公司權(quán)益受損。在經(jīng)過較長時間盡職調(diào)查，全面了解標(biāo)的公司的情況之后，公司結(jié)合標(biāo)的公司的經(jīng)營效益、經(jīng)營風(fēng)險等情況，最后不得不終止對一些不適合標(biāo)的的收購重組。
徐宏軍的語氣變得堅定起來，“未來我們?nèi)孕枰M一步平衡好短期利益和長期利益關(guān)系，一方面，繼續(xù)尋求成熟和成長型醫(yī)藥醫(yī)療企業(yè)的并購機會仍是我們的重中之重，另一方面，我們也將通過參與或設(shè)立并購基金、戰(zhàn)略合作、參股投資等方式降低上市公司投資風(fēng)險。轉(zhuǎn)型過程中的困難和波折，是正常的，也是痛苦的，需要不斷總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，但是我們落實公司戰(zhàn)略規(guī)劃、提升公司持續(xù)盈利能力的決心絕不會改變?！?/span>
作為銀河的老員工，徐宏軍這樣表露對銀河的感情：“做好銀河生物是公司經(jīng)營層和廣大員工的夙愿，我們經(jīng)歷過挫折、遭受過質(zhì)疑，更付出了痛苦的代價，我們必須用積極的行動和現(xiàn)實的成效來證明我們的選擇?，F(xiàn)在我們所做的免疫細胞、干細胞、大分子藥物領(lǐng)域確實充滿了挑戰(zhàn)，但一旦實現(xiàn)突破，不僅有望躋身國內(nèi)與國際行業(yè)前沿，更會給廣大股東帶來豐厚的回報。公司上下對此充滿信心，我們有什么理由不去努力呢？”